Сообщения для прессы / 10.10.2008
Группа «Синтез» пытается избежать исполнения обязательств по выкупу акций ТГК-2 у миноритарных акционеров, создавая риски для российского фондового рынка и экономики
В связи с сообщениями прессы о подаче иска Л.Л. Лебедевым против ООО «КОРЕС ИНВЕСТ»
Подача иска против ООО «КОРЕС ИНВЕСТ», РАО «ЕЭС России» и ЦМД со стороны Л.Л. Лебедева является попыткой избежать исполнения обязательств по обязательному предложению о выкупе акций ОАО «ТГК-2», объявленному Корес Инвестом 31 июля 2008 года. Обязательное предложение было объявлено Корес Инвестом в связи с приобретением более чем 30% акций ТГК-2 в соответствие со ст. 84.2 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Следующим или параллельным шагом истца может быть обращение в Арбитражный Суд г. Москвы с просьбой наложить обеспечительные меры, препятствующие акционерам в передаче акций приобретателю.
По сообщениям СМИ, Истец в своем иске ставит под сомнение правомочность лиц, подписавших договор купли-продажи с РАО ЕЭС по приобретению пакета акций ТГК-2. Данная сделка закрылась 9 июня 2008 года, в результате чего доля Корес Инвеста в ТГК-2 составила 44%. Необходимо отметить, что Истец лично принимал участие в переговорах по данной сделке, в том числе в контактах с «Просперити Кэпитал Менеджмент» как до, так и после приобретения контрольного пакета ТГК-2. Таким образом, истец был полностью осведомлен о данной сделке, причем сообщение о заключении сделки было опубликовано РАО ЕЭС еще 14 марта, то есть за три месяца до момента ее фактического исполнения. Фактически истец подает иск против полностью подконтрольного ему лица, фактически судится сам с собой.
ТГК-2 является крупным активом, выделенным из РАО ЕЭС в ходе реструктуризации российской электроэнергетики. Логично предположить, что решения о продаже контроля над компанией утверждались на высоком государственном уровне, в том числе с учетом того, что конечным приобретателем данных акций являлся именно г-н Лебедев.
Таким образом, данный иск направлен на расторжение сделки, фактически совершенной с российским государством. Правопреемником одного из ответчиков является Федеральная Сетевая Компания. Удовлетворение данного иска фактически приведет к возврату 16 млрд. руб. денежных средств, перечисленных в ТГК-2, Федеральную Сетевую Компанию и Гидро ОГК, которые используются для осуществления инвестиций в россйскую генерацию и сети.
Кроме того, к сделке между Корес Инвестом и РАО ЕЭС были привлечены международные юридические консультанты Chadbourne and Parke и Clifford Chance, а также инвестиционные консультанты Альфа-Банк и Dresdner Kleinwort. Все эти компании неоднократно проверяли полномочия представителей сторон сделки. Поэтому утверждения о том, что полномочия представителей покупателя являлись недостаточными, неправомерны.
Данный иск направлен против интересов многочисленных акционеров ТГК-2, которые подали заявки на продажу акций Корес Инвесту в рамках обязательного предложения. Среди этих акционеров – бывшие держатели акций РАО ЕЭС, получившие акции в ходе разделения компании. Общее количество акционеров ТГК-2 – около 310,000 физических и около 1,000 юридических лиц. Так как компания выпустила депозитарные расписки, среди акционеров есть множество иностранных инвесторов. Многие из них уже приняли обязательное предложение путем направления соответствующего заявления Корес Инвесту. В рамках обязательного предложения в момент передачи акционером заявления об участии в обязательном предложении между сторонами немедленно возникают отношения сделки купли-продажи.
Фонды под управлением «Просперити Кэпитал Менеджмент» владеют пакетом акций ТГК-2. Данный пакет был сформирован на протяжении последних пяти лет. Решение о выходе из данной инвестиции принималось в связи со значительным изменением фондовой конъюнктуры в последние месяцы.
Заявление о предъявлении акций, принадлежащих фондам «Просперити», было передано реестродержателю акций ТГК-2 в понедельник 6 октября.
По данным «Просперити Кэпитал Менеджмент», в обязательном предложении по акциям ТГК-2 приняли решение участвовать, помимо «Просперити», такие компании, как Финансовая Корпорация «Открытие», ГидроОГК, Федеральная Сетевая Компания, множество других российских и международных инвесторов.
Согласно процедуре предъявления акций к выкупу, акционеры ТГК-2, подавшие заявления о продаже, обязаны перерегистрировать акции на приобретателя в период, начинающийся в понедельник 13 октября. Именно это объясняет то, что иск господина Лебедева был подан именно 9 октября.
Обязательное предложение Корес Инвеста согласно российскому законодательству обеспечено безотзывной банковской гарантией, выданной «Сбербанком».
Любые претензии группы «Синтез» к RWE в связи с неудачными переговорами о создании стратегического партнерства не должны оказывать влияния на выполнение обязательств Корес Инвеста перед акционерами ТГК-2, предъявившими акции ТГК-2 к продаже.
В условиях мирового финансового кризиса для сохранения доверия к россйскому рынку крайне важным является неукоснительное соблюдение законодательства и корректное поведение участников рынка в части полного исполнения своих контрактных обязательств, особенно публичных, перед любыми контрагентами. Если сторона договора сможет предъявлять иски фактически к самой себе, таким образом расторгая действительные сделки, это подорвет доверие к контрактам и сделкам, заключаемым в соответствие с российским правом, нанеся огромный ущерб состоянию российской экономики и фондового рынка. Кроме того, потенциальный отказ от действительности безотзывной банковской гарантии по подобным основаниям рискует подорвать доверие к российской банковской системе и крупнейшему российскому банку.
Данные о «Просперити Кэпитал Менеджмент»: компания «Просперити Кэпитал Менеджмент» создана в 1996 году для инвестиций в российские компании и управляет средствами международных институциональных и частных инвесторов нв общую сумму около 3 млрд. долларов. Компания инвестирует в различные отрасли российской экономики. «Просперити» активно участвовала в обсуждении и принятии решений, связанных с реформой российской электроэнергетики.
Данные о «ТГК-2»: «Территориальная генерирующая компания № 2» создана в феврале 2005 года. В конфигурацию ТГК-2 входят генерирующие предприятия (тепловые станции и сети) шести регионов — Архангельской, Вологодской, Костромской, Новгородской, Тверской и Ярославской областей. Генеральным директором компании является Андрей Вагнер. Под управлением компании находятся 16 ТЭЦ, 13 котельных, 5 предприятий тепловых сетей (без учета арендованного имущества). Общая установленная электрическая мощность предприятий ТГК-2 — 2582,5 МВт, установленная тепловая мощность — 12 473 Гкал/час.
За дополнительной информацией обращайтесь в Просперити Кэпитал Менеджмент:
| Александр Бранис +7 903 776-89-48 +7 495 961-28-12 ab@prosperitycapital.com |
Роман Филькин +7 903 672-80-98 +7 495 258-41-69 rf@prosperitycapital.com |